股东资格纠纷在司法实务中属于比较常见的一类案件，但在我国因法律制度的不完善，公司在设立和运作过程中的不规范，存在大量股东资格认定难题，实践中经常会出现标准的不同导致认定结果的冲突。
一、从一则案例说开
原告A曾申请要求清算被告B公司，被告公司认为原告不是该公司股东而拒绝了原告的申请，原告遂诉至法院要求确认原告的股东资格。原告诉称其已足额出资，并有工商登记材料证明其股东身份，而被告公司认为原告已出具申明，载明其已将股权转让给被告公司的另一股东，一切事情由该股东全权处理。此案的争议焦点在于认定股东资格的依据是股权转让申明还是工商登记材料，或者其它如出资证明、公司章程、股东名册等公司内部材料？这也引发了笔者的进一步思考，在处理股东资格认定纠纷中，有没有一个统一的司法裁判标准来规范公司股东资格的认定？
二、影响股东资格认定的五个要素
股东资格又称股东地位，是指各民事主体作为公司股东的一种身份和地位，享有包括自益权和共益权在内的各项权利，同时也需要在出资范围内对公司债务承担责任。因公司的有效成立需经过股东签订协议、出资、工商登记等法律程序，在此过程中会有以下法律文件对股东身份、持股比例予以明确：
（一）公司章程。公司章程是关于公司组织和行为的自治性规则,对公司以及其成员具有约束力。我国《公司法》规定，有限责任公司的章程应当载明股东的姓名或者名称、股东的出资方式、出资额和出资时间，股东应当在公司章程上签名、盖章。经过登记的章程更是具有对内、对外的双重效力，对内是确定股东资格及权利义务的主要依据，对外具有公示和公信的效力，是相对人判断公司股东的重要依据。股权转让后，公司章程也应对股东及其出资额的记载进行修改。
（二）股东名册。顾名思义，股东名册即是记载股东事项的资料文件，我国《公司法》规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。股东名册是一种内部登记行为，具有证权性和宣示性，一般情况下股东名册上载明的股东应推定为公司的股东，但因为股东名册不具有创设权利的功能，未登记在册的实际股东并不必然不享有股东权利，其他如出资证明、工商登记等亦是股东资格认定的参考证据。
（三）出资证明。股东之所以能够成为股东，主要源于其对公司的出资，股东的出资是股权形成的实质要件。有限责任公司成立后应当向股东签发出资证明书，出资证明书应当包含股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期等内容。在此要明确两点：一是同股东名册的性质类似，未签发出资证明书并不意味着股东没有实际出资；二是出资与股东资格并不完全一一对应，换句话说，出资并非股东资格取得的必备要素和唯一证据，如显名股东的性质认定上。
（四）工商登记。工商登记作为股东资格认定的重要依据，在司法实践中占据着重要地位。我国《公司法》规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未登记或者变更登记的，不得对抗第三人。工商登记的目的在于向社会宣示股东的具体情况，而非创设股权的必要程序，所以工商登记的主要作用在体现在外部关系中，在处理与第三人股东资格纠纷时，是保护善意第三人最重要的形式条件。
（五）股权转让协议。我国《公司法》规定，公司股东之间可以相互转让其全部或部分股权，股东向股东以外的第三人转让股权的，应当经其他股东过半数同意。股权转让协议是股东之间或者股东与第三人之间就股权归属所作出的约定，合法的股权转让协议应当受到法律保护，而公司注销原股东的出资证明书、向新股东签发出资证明书、相应修改公司章程及股东名册中有关股东的记及其出资额的记载等行为则是公司应履行的法定义务，是否具有出资证明、在公司章程及股东名册中记载不是新股东取得股东资格的实质要件。
三、股东资格认定标准的综合分析
从以上五个要素的分析可以看出，股东资格认定并不是简单地以某个要素为标准。事实上，股东资格认定的司法裁判标准，已经从过去只以工商部门登记为准的原则过渡到现今内外有别的原则，即从形式上的审查到实质上的认定，结合具体案件情况作出综合判断。
（一）涉及公司与股东之间的股东资格认定时，应当着重审查公司章程及股东名册，在没有相反证据证明下，股东名册具有股东资格推定的效力。实质上的权利人或者股权受让人，在公司章程、股东名册完成登记或者名义变更前，不能对抗公司，向公司主张股东权利；公司依法对股东名册上记载的股东履行了通告、公告等必须履行的义务后，即可免除责任。既然股东名册具有推定效力，那么就有被推翻的可能性，如股权转让协议生效后公司故意不履行股东名册的变更登记，隐名股东实际履行了出资且股东身份得到了公司的认可或享受了参加股东大会、对重大事项进行表决、分得红利等股东权利。
（二）涉及股东之间的股东资格认定时，一般应审查出资证明、股东会决议等股东实际投资及股东间关于股权安排的真实意思表示等相关事实。尽管出资或者出资证明是认定股东资格的重要证据，但股东存在出资瑕疵时，并不当然否定其股东资格，我国《公司法》第二十八条即做出了补足出资及承担违约责任的补救形式。对股东资格的认定，除了审查出资，还要审查股东会决议等股东间关于股权安排、股权比例等问题的真实意思表示，或者根据股东实际行使的股东权利来推定股东间的真实意思表示。
（三）涉及股东与公司外第三人的股东资格认定时，则从维护社会交易稳定和公平的精神出发，以权利外观主义为原则，主要审查工商登记文件，即使登记内容出现瑕疵，善意第三人亦可基于登记的外观主义及公示效力获得信赖保护，要求工商登记的股东按照登记内容对外承担责任。
（作者单位：江苏省扬州市江都区人民法院）
国家安全监管总局、国家煤矿安监局关于在小煤矿推行专用回风井、壁式采煤方法和支护方式改革的通知
国家安全监管总局 国家煤矿安监局
国家安全监管总局国家煤矿安监局关于在小煤矿推行专用回风井、壁式采煤方法和支护方式改革的通知
安监总煤行〔2007〕216号
各产煤省、自治区、直辖市及新疆生产建设兵团煤炭行业管理、煤矿安全监管部门，各省级煤矿安全监察机构：
为进一步提升小煤矿安全基础管理水平，提高安全生产保障能力，针对小煤矿在井筒布置、采煤工艺和支护方式方面存在的问题，结合贯彻国家七部委局《关于加强小煤矿安全基础管理的指导意见》（安监总煤调〔2007〕95号）和《煤炭工业小型矿井设计规范》(GB50399-2006)，现就在小煤矿推行专用回风井、壁式采煤方法和支护方式改革（以下简称“三推行”）工作的有关事项通知如下：
一、充分认识抓好“三推行”工作的重要意义
当前，多数小煤矿没有专用回风井，利用回风井行人，致使矿井通风系统不稳定，且发生瓦斯和火灾等事故后可能引起事故扩大，也不利于应急救援工作；一些小煤矿以掘代采，乱采滥挖，随意布置采掘作业地点，甚至无风微风作业，井下通风系统混乱，导致瓦斯事故多发；不少小煤矿采用木支护，支护的稳定性和可靠性较差，造成顶板事故居高不下。因此，抓好“三推行”工作，是加强小煤矿通风系统管理和支护管理的关键环节，是遏制小煤矿瓦斯和顶板事故的重要举措，对提升小煤矿安全保障能力具有重要意义。各级煤炭行业管理部门、煤矿安全监管部门、煤矿安全监察机构和各煤矿企业，一定要提高认识，坚持“分类指导、逐步实施”的原则，采取有效措施，加快实施“三推行”工作。
二、逐步推行专用回风井
（一）高瓦斯和有煤与瓦斯突出危险的小煤矿应推行布置专用回风井（同时具备特殊情况下人员升井功能），确保矿井通风系统稳定和人员在新鲜风流中通行。
（二）新核准或批准的新建、改扩建、资源整合矿井中的高瓦斯和有煤与瓦斯突出危险的矿井必须布置专用回风井。
三、强制推行壁式采煤方法
（一）小煤矿必须采用壁式采煤方法，采煤工作面必须形成全风压通风系统，至少保持两个畅通的安全出口，一个通到进风巷道，另一个通到回风巷道。
（二）新建、改扩建和资源整合矿井尚未批准建设的，要按照采用壁式采煤方法进行设计并审批；已经审批同意建设或已开工的新建、改扩建和资源整合矿井未采用壁式采煤方法的，必须重新修改设计，并按照采用壁式采煤方法进行施工；地质条件适宜的新建矿井应采用机械化开采，有条件的应采用综合机械化开采。
（三）目前仍未采用壁式采煤方法的生产矿井要制定切实可行的整改方案，抓紧进行技术改造，并且必须在2009年底以前实现壁式开采。
四、积极推行支护方式改革
（一）小煤矿应当积极推行支护方式改革，巷道应推广使用锚杆、锚喷、锚网、锚索、砌碹或金属支架等支护；采煤工作面应采用单体液压支柱、悬移顶梁液压支架或综采液压支架等稳定性和可靠性较高的支护。
（二）新建矿井的巷道禁止采用木支护，采煤工作面禁止采用木支护和金属摩擦支柱支护；新开工的改扩建和资源整合矿井的采煤工作面禁止采用木支护，并且必须在2009年底之前淘汰金属摩擦支柱支护。
（三）采煤工作面采用木支护的生产矿井，要抓紧进行整改，并且必须在2008年底之前淘汰木支护。
五、 认真做好组织实施工作
（一）各省级煤炭行业管理部门要对辖区内小煤矿的开采技术条件、井筒布置方式、采煤工艺和支护方式等情况进行详细摸底调查，结合本地实际情况，制定 “三推行”工作的总体规划、年度计划实施方案和保障措施。要将工作计划指标分解下达到各产煤市（地）、县（市、区）和小煤矿，并报国家煤矿安监局备案，同时抄送省级煤矿安全监管部门和煤矿安全监察机构。
（二）对煤层开采条件极复杂的小煤矿，确因煤层赋存条件限制不能采用壁式采煤方法和采煤工作面不能淘汰木支护的，县级煤炭行业管理部门要进行论证，报市（地）煤炭行业管理部门批准，并抄送同级煤矿安全监管部门和驻地煤矿安全监察机构。
（三）地方各级煤炭行业管理部门要加大对“三推行”工作的宣传力度，使小煤矿充分认识“三推行”工作的重要性；开展“三推行”工作专题培训，为小煤矿提供技术服务，帮助解决在“三推行”过程中遇到的困难和问题，实现稳妥过渡。
六、加强对“三推行”工作的督促检查
（一）地方各级煤矿安全监管部门和煤矿安全监察机构要加强对“三推行”工作进展情况的监督检查，督促小煤矿加快推行专用回风井、壁式采煤方法和支护方式改革，发现小煤矿逾期仍然达不到上述要求的，要责令限期整改。
（二）小煤矿未经批准，在2009年12月31日以后仍然采用巷道式采煤、导致采掘工作面通风系统混乱的，县级以上地方煤矿安全监管部门和煤矿安全监察机构应依据《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》（国务院令第446号）的规定，提请当地人民政府对矿井实施关闭。
请各省级煤炭行业管理部门将本通知及时转发到辖区内所有小煤矿，并尽快贯彻落实；同时，今后每半年要向国家煤矿安监局报告一次“三推行”工作进展情况。
二○○七年十月二十三日